Como abrir uma Sociedade por Quotas (LDA) em Cabo Verde

Como abrir uma Sociedade por Quotas (Lda.) em Cabo Verde

1. O enquadramento legal

Desde outubro de 2019, as sociedades comerciais cabo-verdianas regem-se pelo Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Legislativo n.º 2/2019, de 23 de julho, que substituiu o Código das Empresas Comerciais de 1999.

Atenção às fontes: muita informação disponível online ainda descreve o regime antigo ou o regime português, que é semelhante mas não igual. Em caso de dúvida, prevalece sempre o texto do Código cabo-verdiano publicado no Boletim Oficial.

2. Porquê uma Lda.?

A escolha mais popular

A Lda. é o tipo societário habitual para comércio, serviços e projetos de pequena e média dimensão. Pode constituir-se com dois ou mais sócios ou, na modalidade de sociedade unipessoal por quotas, com um único sócio.

Responsabilidade limitada

É o património da sociedade que responde pelas dívidas sociais, e o património pessoal do sócio fica, em princípio, protegido. No entanto, o Código permite que os sócios assumam, até certo montante, responsabilidade por dívidas sociais, se o pacto social assim o previr. Leia o pacto com atenção antes de assinar, incluindo eventuais cláusulas de prestações acessórias ou suplementares.

3. O capital social

Não existe capital social mínimo legal para nenhum tipo de sociedade. Em contrapartida, o Código reforçou as regras sobre reservas legais para proteger os credores. O montante do capital é fixado livremente no pacto social.

Na prática, um capital simbólico pode dificultar a relação com bancos, fornecedores e senhorios. É comum declarar um capital entre 50.000 e 500.000 CVE, conforme a dimensão do projeto. Trata-se de uma prática de mercado, não de uma exigência legal.

4. As entradas dos sócios

As entradas podem ser feitas em dinheiro ou em espécie (bens, equipamentos ou imóveis). A contribuição com serviços (a chamada «entrada de indústria») não é admitida nas sociedades por quotas.

O pacto social define quanto de cada entrada é realizado no ato de constituição e em que prazo se realiza o restante. As regras concretas de depósito e de diferimento das entradas em dinheiro devem ser confirmadas no momento da constituição, junto da Casa do Cidadão ou da Conservatória. Leve o comprovativo bancário exigido para não atrasar o registo.

5. Estrutura e governação

Sócios

Regra geral, a Lda. tem dois ou mais sócios. Em alternativa, pode optar-se pela sociedade unipessoal por quotas. Uma novidade do Código de 2019: o sócio único de uma sociedade unipessoal por quotas pode ser uma pessoa coletiva. Isto é útil para grupos estrangeiros que queiram constituir uma filial detida a 100% pela empresa-mãe.

Gerência

A sociedade é representada por um ou mais gerentes, sócios ou não. Não é obrigatório ter conselho de administração.

Fiscalização e auditoria

Muitos investidores estrangeiros não contam com esta regra: uma Lda. sem órgão de fiscalização é obrigada a designar um auditor certificado para a revisão legal das contas se o volume de negócios ultrapassar 10.000.000 CVE e/ou se tiver mais de dez trabalhadores. Inclua este custo no plano de negócios.

Firma

A denominação termina em «Limitada» ou «Lda.». Nas sociedades unipessoais, a firma inclui a referência à natureza unipessoal da sociedade.

6. Capital estrangeiro: onde há limites

Os investidores estrangeiros podem investir em qualquer setor de atividade. Existem apenas duas reservas de capital nacional:

• Pesca: a empresa tem de ter sócios cabo-verdianos com pelo menos 51% do capital.
• Transporte marítimo inter-ilhas: a participação cabo-verdiana mínima é de 25%.

Algumas atividades dependem ainda de licença prévia ou de concurso. É o caso da produção de eletricidade a partir de fontes renováveis, cuja capacidade de ligação à rede é atribuída anualmente por concurso.

7. Constituição: Empresa no Dia ou Conservatória

Há dois caminhos: o procedimento «Empresa no Dia», mais simples e rápido, ou a Conservatória dos Registos Predial, Comercial e Automóvel.

Empresa no Dia (Casa do Cidadão)

• Criado pelo Decreto-Lei n.º 9/2008, abrange sociedades por quotas, unipessoais por quotas, anónimas e unipessoais anónimas.
• Permite constituir a empresa no próprio dia, exceto quando a atividade depende de autorização especial ou quando o capital inclui entradas em espécie.
• É a via recomendada quando todo o capital é realizado em dinheiro e o pacto segue um modelo simples.

Conservatória

• É a via indicada para pactos sociais feitos à medida ou para entradas em espécie.
• Não é necessária escritura pública, exceto quando um imóvel entra para o capital social.

Constituição online

A constituição de sociedades online está prevista na lei, mas em 2023 ainda não estava em funcionamento. Confirme se o serviço já está disponível.

Custos

Os emolumentos incluem o certificado de admissibilidade da firma, o registo comercial e a publicação. Consulte sempre a tabela em vigor na Casa do Cidadão antes de avançar, porque os valores são atualizados periodicamente.

8. Depois da constituição

1. Regime fiscal. Escolha entre a contabilidade organizada e o regime simplificado para micro e pequenas empresas (REMPE):
   • Na contabilidade organizada, a taxa geral de IRPC é de 20% desde o Orçamento de 2026 (antes 21%).
   • No REMPE, o imposto corresponde a 4% do volume de negócios, pago trimestralmente. O regime está sujeito a critérios de elegibilidade.
2. Segurança social. Inscreva a empresa e os trabalhadores no INPS.
3. Licenciamento. Obtenha a licença ou autorização exigida para a atividade concreta (comercial, industrial, turística, etc.).
4. Conta bancária. Formalize a conta bancária da sociedade e mantenha os comprovativos de todas as transferências de capital vindas do exterior. Vão ser necessários no passo seguinte.

9. Registo do investimento na Cabo Verde TradeInvest

Para o investidor estrangeiro, a constituição da sociedade é só metade do processo.

Balcão Único do Investidor

O reconhecimento do investimento segue o Decreto-Lei n.º 42/2015. A Cabo Verde TradeInvest é o interlocutor único do investidor, e os dossiês de reconhecimento são entregues na sua sede ou delegações. No regime geral, a autorização é concedida através do Certificado de Investidor.

Repatriação de lucros

Os investidores externos têm direito a converter em moeda livremente convertível e a transferir para o exterior todos os rendimentos do seu investimento, desde que este esteja devidamente registado no Banco de Cabo Verde. A Lei do Investimento prevê que o Banco de Cabo Verde autorize a transferência no prazo de 30 dias a contar do pedido.

Dica: redija o pacto social, e em particular o objeto social e o montante do capital, de forma coerente com o dossiê que vai apresentar à TradeInvest.

Investidores da diáspora

Os emigrantes que invistam em Cabo Verde podem obter o certificado de investidor emigrante, válido por cinco anos. Durante esse período, os dividendos e lucros do investimento autorizado estão isentos de tributação. Depois, passam a ser tributados através de um imposto único à taxa de 10%.

10. Lista de verificação

• ☐ Confirmar que a atividade não está sujeita a reserva de capital nacional (pesca, transporte marítimo inter-ilhas) nem a licença prévia
• ☐ Escolher entre Lda. com vários sócios e sociedade unipessoal por quotas
• ☐ Fixar um capital social adequado ao projeto (não há mínimo legal, mas conta a credibilidade)
• ☐ Verificar se as entradas são só em dinheiro (Empresa no Dia) ou também em espécie (Conservatória)
• ☐ Rever as cláusulas de responsabilidade adicional e de prestações acessórias no pacto
• ☐ Prever o custo do auditor certificado se ultrapassar 10 milhões de CVE de faturação ou 10 trabalhadores
• ☐ Escolher o regime fiscal (contabilidade organizada ou REMPE)
• ☐ Inscrever a empresa no INPS e obter o licenciamento da atividade
• ☐ Registar o investimento no Balcão Único do Investidor da TradeInvest e no Banco de Cabo Verde
• ☐ Guardar todos os comprovativos das transferências de capital do exterior

Aviso: Esta página tem carácter meramente informativo e não constitui aconselhamento jurídico ou fiscal. A legislação, as taxas e os emolumentos podem ser alterados. Antes de constituir uma sociedade, confirme os requisitos atuais junto da Casa do Cidadão, da Cabo Verde TradeInvest e de um advogado ou contabilista certificado em Cabo Verde.