Certidão do Registo Comercial em Cabo Verde

O «bilhete de identidade» da sua empresa

1. O que diz a certidão

A certidão reproduz o que consta do registo comercial. Nela aparecem a firma e o NIF da empresa, a sede, o objeto social e o capital social.

A certidão identifica os sócios. No caso de uma sucursal, identifica a sociedade estrangeira de que a sucursal depende.

A certidão indica ainda os gerentes ou administradores e a forma de obrigar a sociedade. A forma de obrigar diz quem tem de assinar para que um contrato vincule a empresa, por exemplo um gerente sozinho ou dois gerentes em conjunto. É o elemento que bancos e parceiros mais verificam.

Por fim, a certidão mostra as alterações registadas ao longo do tempo. Por isso, além de provar o estado atual da empresa, conta também a sua história: mudanças de sócios, de gerentes ou de capital.

A firma que aparece na certidão é a mesma que foi aprovada no Certificado de Admissibilidade de Firma, ou escolhida da lista pré-aprovada da Empresa no Dia. Deve ser usada sempre com a grafia exata que consta da certidão.

Sem a certidão, não se fecham a conta bancária definitiva, os licenciamentos nem o dossiê de investimento.

2. Para que serve

A certidão é pedida em quase todos os passos da vida da empresa.

É necessária para abrir ou atualizar a conta bancária da sociedade. Serve também para o licenciamento na Câmara Municipal e na Câmara de Comércio, no caso da importação e da exportação.

As licenças setoriais também a exigem: no turismo, junto do ITCV, na indústria e na construção. O mesmo acontece no registo do investimento na Cabo Verde TradeInvest e no Banco de Cabo Verde.

No dia a dia, a certidão acompanha os contratos com fornecedores, clientes e senhorios. Serve para provar os poderes de quem assina em nome da empresa. É pedida ainda em concursos públicos e parcerias.

3. Quão recente tem de ser

Como a certidão é pedida por tantas entidades, surge uma pergunta prática: qual a antiguidade aceite?

O registo não caduca, mas a certidão em papel desatualiza-se. A certidão mostra a situação da empresa no dia em que é emitida, e as alterações posteriores já não aparecem nela.

Na prática, bancos, entidades públicas e parceiros em processos de due diligence pedem normalmente uma certidão emitida há poucos meses, muitas vezes há menos de três a seis. Due diligence é a verificação aprofundada que um banco, investidor ou parceiro faz a uma empresa antes de fechar um negócio.

Trata-se de uma prática, não de um prazo legal. Pergunte à entidade que pede a certidão qual a antiguidade máxima que aceita.

4. Alterações: só valem depois de registadas

A certidão só mostra o que foi registado. Por isso, as mudanças na empresa têm de ser levadas ao registo.

Mudanças de sede, gerência, capital, objeto ou cessões de quotas só produzem plenamente efeitos perante terceiros depois de registadas. Uma ata guardada na gaveta não chega.

A mudança de firma, objeto ou sede exige um novo certificado de admissibilidade. A alteração produz efeitos em cerca de 48 horas e custa cerca de 10.000 CVE, valor sujeito a atualização.

Depois de cada alteração, peça uma certidão atualizada. Entregue-a ao banco e às entidades que tenham a certidão antiga no processo.

5. Prestação de contas: uma obrigação anual

Além das alterações pontuais, há uma obrigação que se repete todos os anos.

As sociedades não sujeitas a regimes especiais têm de depositar anualmente as contas no registo comercial, onde ficam acessíveis ao público. Inclua esta obrigação no calendário anual da empresa.

Tal como a certidão, as contas depositadas podem ser consultadas por terceiros. São uma fonte útil para avaliar a solidez financeira de um cliente ou fornecedor.

6. Sócio estrangeiro e sucursal

Quando há uma empresa estrangeira envolvida, entra no processo um segundo documento: a certidão da casa-mãe.

Se um dos sócios for uma sociedade estrangeira, junte a certidão comercial da casa-mãe, ou o documento equivalente do país de origem. Esse documento tem de ser traduzido para português e legalizado.

No caso de uma sucursal, a sucursal tem registo próprio em Cabo Verde. Mesmo assim, os bancos e os parceiros costumam pedir também a certidão da casa-mãe.

7. Como legalizar documentos estrangeiros

Cabo Verde é parte da Convenção da Haia. Por isso, os documentos apostilados em países aderentes são válidos no país. A apostila é um certificado emitido pela autoridade do país de origem que confirma a autenticidade do documento para uso no estrangeiro.

Os documentos de países não aderentes precisam de legalização consular. Isto significa que a assinatura do funcionário que os emite tem de ser reconhecida por um agente diplomático ou consular cabo-verdiano.

O mesmo circuito aplica-se às atas e procurações da casa-mãe.

Sem apostila ou legalização, e sem tradução, o processo é devolvido.

8. Como obter a certidão

O momento em que pede a certidão define onde a obtém.

Na constituição através da Empresa no Dia, a certidão é levantada no final do processo.

Depois da constituição, pode pedi-la nos balcões da Casa do Cidadão ou na Conservatória do Registo Comercial. Indique a firma ou o número de matrícula da sociedade. O número de matrícula é o número com que a sociedade está inscrita no registo comercial e aparece na própria certidão.

Online, o portal Porton di Nos Ilha disponibiliza serviços de certidões. Confirme se a certidão comercial pode ser pedida integralmente por esta via.

Os pedidos posteriores à constituição pagam emolumentos próprios, ou seja, as taxas cobradas pelos serviços de registo. Consulte a tabela em vigor.

O registo comercial é público. Por isso, em regra, qualquer interessado pode pedir a certidão de uma sociedade. É útil para verificar um parceiro ou fornecedor antes de assinar um contrato. Pode, por exemplo, confirmar se quem assina é de facto gerente e tem poderes para obrigar a empresa.

9. Relação com o NIF

A certidão e o NIF nascem praticamente ao mesmo tempo, mas não são a mesma coisa.

O NIF da sociedade é gerado automaticamente no ato de registo. No entanto, a declaração de início de atividade tem de ser entregue na administração fiscal para a ativação fiscal completa. Ou seja: o NIF existe a partir do registo, mas a empresa só pode faturar e cumprir as suas obrigações fiscais depois de entregar a declaração de início de atividade nas Finanças.

No dossiê para o banco e para a Câmara Municipal, a certidão e o comprovativo do NIF andam juntos. Se perder um, peça ambos atualizados.

10. Lista de verificação

Comece por garantir que levanta a certidão no final da constituição. Guarde cópias para o banco, a Câmara, a DNRE e a TradeInvest, e confirme com cada entidade a antiguidade máxima que aceita.

Ao longo da vida da empresa, registe todas as alterações de sede, gerência, capital, objeto e quotas. Lembre-se de que mudar a firma, o objeto ou a sede exige um novo certificado de admissibilidade.

Todos os anos, deposite as contas no registo comercial.

Se tiver um sócio estrangeiro ou uma sucursal, prepare a certidão da casa-mãe, traduzida e apostilada.

Por fim, confirme que a declaração de início de atividade foi entregue nas Finanças.

Aviso: Esta página tem carácter meramente informativo e não constitui aconselhamento jurídico. Os procedimentos, canais de pedido e emolumentos podem ser alterados. Confirme sempre os requisitos em vigor junto da Casa do Cidadão, da Conservatória do Registo Comercial e de um advogado em Cabo Verde.

Check List: 

• ☐ Certidão levantada no final da constituição
• ☐ Guardar cópias para o banco, a Câmara, a DNRE e a TradeInvest
• ☐ Confirmar com cada entidade a antiguidade máxima aceite da certidão
• ☐ Registar todas as alterações (sede, gerência, capital, objeto, quotas)
• ☐ Novo certificado de admissibilidade para mudar a firma, o objeto ou a sede
• ☐ Depósito anual das contas no registo comercial
• ☐ Certidão da casa-mãe traduzida e apostilada (sócio estrangeiro ou sucursal)
• ☐ Declaração de início de atividade entregue às Finanças

Aviso: Esta página tem carácter meramente informativo e não constitui aconselhamento jurídico. Os procedimentos, canais de pedido e emolumentos podem ser alterados. Confirme sempre os requisitos em vigor junto da Casa do Cidadão, da Conservatória do Registo Comercial e de um advogado em Cabo Verde.