Abrir uma empresa - Estatutos e Pacto Social 

Estatutos e Pacto Social das Empresas em Cabo Verde

Em resumo: O contrato de sociedade (pacto social ou estatutos) é a lei interna da empresa. Fixa a firma, o tipo, a sede, o objeto, o capital e a posição de cada sócio. Sem ele, a sociedade não pode ser registada. Na Empresa no Dia usa-se frequentemente um modelo padronizado. Pactos mais complexos podem seguir pela Conservatória, e a escritura pública só é necessária quando entram imóveis no capital.

1. O documento base

Pelo pacto social, os sócios comprometem-se a exercer em comum uma atividade económica e a realizar as entradas acordadas. O pacto regula as relações entre os sócios e a atuação da sociedade perante terceiros. Quem entrar mais tarde na sociedade fica sujeito às cláusulas registadas.

O enquadramento legal

As sociedades regem-se pelo Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Legislativo n.º 2/2019, de 23 de julho e em vigor desde outubro de 2019. O Código define o que o pacto tem obrigatoriamente de conter e o que os sócios podem regular livremente.

Algumas novidades de 2019 com impacto direto na redação do pacto:

• não existe capital social mínimo para nenhum tipo de sociedade
• os sócios de uma Lda. podem assumir, até certo montante, responsabilidade por dívidas sociais
• o sócio único de uma sociedade unipessoal por quotas pode ser uma pessoa coletiva
• as ações ao portador foram eliminadas
• há novas regras para o funcionamento dos órgãos sociais com recurso a meios tecnológicos
• os conflitos de interesses passaram a estar regulados

2. O que o pacto tem de conter

• Identificação dos sócios fundadores
• Tipo de sociedade (Lda., sociedade unipessoal por quotas, S.A.)
• Firma, exatamente igual à do Certificado de Admissibilidade (ou à escolhida da lista pré-aprovada)
• Sede em Cabo Verde
• Objeto social: atividade principal e secundárias
• Montante do capital social e sua divisão em quotas ou ações
• Entradas de cada sócio (em dinheiro ou em espécie) e sua forma de realização
• Gerência ou administração, e forma de obrigar a sociedade
• Duração, se não for por tempo indeterminado

Capital social

Não há capital mínimo legal. O montante é fixado livremente no pacto. Na prática, bancos, fornecedores e parceiros esperam um capital adequado à dimensão do projeto. Confirme no balcão os requisitos em vigor quanto à realização e ao comprovativo das entradas em dinheiro.

Objeto social: redija-o a pensar nas licenças

O objeto social determina que licenças a empresa pode pedir. Por exemplo:

• para obter a licença de importador, o objeto tem de incluir a venda a grosso, a importação e/ou a exportação
• uma sociedade que explore alojamento complementar tem de o incluir expressamente no objeto

Um objeto mal redigido atrasa o licenciamento e obriga a alterar o pacto.

3. Documento particular ou escritura pública?

Situação Forma Onde Entradas em dinheiro, modelo padronizado Documento particular Empresa no Dia (Casa do Cidadão) Entradas em dinheiro, pacto personalizado Documento particular Conservatória Entradas em espécie (sem imóveis) Documento particular Conservatória Entrada de imóveis no capital Escritura pública Conservatória / notário

A Empresa no Dia serve para sociedades por quotas, unipessoais por quotas, anónimas e unipessoais anónimas. Não está disponível quando a constituição depende de autorização especial ou quando o capital inclui entradas em espécie.

4. Modelo simples ou pacto completo

Modelo simples

Contém as menções obrigatórias e deixa o resto às regras supletivas do Código. É adequado a um sócio único ou a uma estrutura familiar que aceita as regras gerais da lei. É rápido e barato.

Pacto completo

Regula expressamente o que a lei deixa em aberto. Recomenda-se quando há vários sócios, investidores estrangeiros, uma joint venture ou planos de saída. Cláusulas habituais:

• cessão de quotas e direito de preferência dos sócios
• consentimento da sociedade para a entrada de terceiros
• prestações suplementares e acessórias
• responsabilidade adicional de sócios por dívidas sociais (e respetivo limite)
• amortização de quotas (morte, insolvência, exclusão)
• quóruns e maiorias reforçados para decisões importantes
• não concorrência dos gerentes e regras sobre conflitos de interesses
• reuniões por meios telemáticos
• resolução de impasses entre sócios (deadlock) e mecanismos de saída
• órgão de fiscalização e auditor

Fiscalização e auditoria

Uma Lda. sem órgão de fiscalização é obrigada a designar um auditor certificado se o volume de negócios ultrapassar 10.000.000 CVE e/ou se tiver mais de dez trabalhadores. Preveja esta situação no pacto se o projeto for crescer.

Os limites da liberdade contratual

Os sócios podem regular muito, mas dentro das normas imperativas do Código. O pacto também não pode afastar as reservas de capital cabo-verdiano previstas na lei: no mínimo 51% na pesca e 25% no transporte marítimo inter-ilhas.

5. Alinhamento com o investimento

• TradeInvest: redija o objeto social, o capital e a gerência de forma coerente com o dossiê apresentado à Cabo Verde TradeInvest, com o Certificado de Investidor e com uma eventual Convenção de Estabelecimento.
• Procuração: se um sócio estrangeiro assinar por procuração, esta deve conter poderes explícitos para assinar o pacto, com tradução e apostila ou legalização (ver a nossa página sobre a procuração).
• Sócio pessoa coletiva: se o sócio for uma empresa estrangeira, junte a deliberação que aprova o investimento e a certidão comercial da casa-mãe, legalizadas e traduzidas.

6. Depois da assinatura

1. Registo: o pacto é registado na Casa do Cidadão ou na Conservatória, e o NIF da sociedade é atribuído no processo.
2. Cópias: guarde cópias certificadas do pacto e da certidão comercial para o banco, a Câmara Municipal, a Câmara de Comércio, a DNRE e a TradeInvest.
3. Alterações: qualquer alteração posterior (firma, sede, objeto, capital, gerência, cessão de quotas) tem de ser registada. A mudança de firma, objeto ou sede exige um novo certificado de admissibilidade. A alteração produz efeitos em cerca de 48 horas e custa cerca de 10.000 CVE (valor sujeito a atualização).

7. Lista de verificação

• ☐ Firma exatamente igual à do certificado de admissibilidade
• ☐ Menção do tipo de sociedade (Lda., S.A., unipessoal)
• ☐ Objeto social que cubra todas as licenças necessárias
• ☐ Capital adequado ao projeto
• ☐ Entradas em dinheiro ou em espécie (e, neste caso, a via da Conservatória)
• ☐ Imóveis no capital? Então escritura pública
• ☐ Regras de cessão, preferência e saída (se houver vários sócios)
• ☐ Gerência e forma de obrigar a sociedade bem definidas
• ☐ Previsão de auditor, se aplicável
• ☐ Coerência com o dossiê da TradeInvest
• ☐ Procuração com poderes explícitos (sócios à distância)

Aviso: Esta página tem carácter meramente informativo e não constitui aconselhamento jurídico. O conteúdo obrigatório do pacto, os procedimentos de registo e os emolumentos podem ser alterados. Para pactos com vários sócios, joint ventures ou investidores estrangeiros, recomenda-se a redação ou revisão por um advogado inscrito em Cabo Verde.